特斯拉电动车、SpaceX的创办人与执行长马斯克(Elon Musk)，是全球最富有的企业家，公司为他订的薪酬也创纪录，达到560亿美元，但是美国地方法院并不同意，二审再次否决了这个待遇。

BBC报导，审理案件的是德拉瓦州地方法院，在经过数月的法律争论后做出该判决，理由是特斯拉未能证明自 2018 年以来的薪酬方案是公平性。

针对这一裁决，马斯克在自己经营的社交媒体X平台(也就是推持)上写道：「应该是股东会来决定，而不是法官。」



马斯克的薪俸是在今年夏天，得到了股东和董事会的批准。但是麦考密克法官(Judge Kathaleen McCormick)认为，董事会成员受马斯克影响太大，所以她维持了在一月份的裁决。

对此，特斯拉公司表示，必将再提出上诉，并称这项决定是「错误的」。

特斯拉电动车公司的官方X帐号贴文中表示：「这项裁决，如果不被推翻，这意味着法官和原告律师，有权介入公司的经营；但是公司的合法所有者是股东才对。 」

麦考密克法官表示，特斯拉公司为他们执行长制定的薪资方案，是突破天际的超高薪，但是公司未能证明薪酬制定的合理性与公平性。

马斯克是当前的世界首富。根据彭博亿万富翁指数，他目前的净资产估计约为 3500亿美元。

6 月份，特斯拉股东会以75% 的票数获得通过马斯克的薪酬，但法官不同意，尽管她称特斯拉的律师提出了「创造性」的论点。

德拉瓦大学、温伯格公司管理中心(Delaware's Weinberg Center for Corporate Governance)的管理学者艾尔森(Charles Elson)表示，法官的意见是有道理的，这是为了保护所有投资者，而不仅仅是少数持大量股票的大户投资者。

他说：』董事会并不独立，流程由首席执行长主导，而且可以用一揽子计划，超出了任何职权合理范围。 」

艾尔森表示，特斯拉很可能会选择别的州，比如在德州重新制定类似的薪酬方案，他们期待德州的法官做出别的判决。



前期报道：

世界首富马斯克「讨薪」失败，4000 亿奖金打水漂

马斯克讨薪

很难想象，世界首富马斯克居然也有「讨薪」的一天？先别急着吐槽马斯克差这三瓜两枣，因为他想要追回的这笔薪酬价值 560 亿美元，把这笔钱换算成人民币，差不多是 4000 亿。只能说，人类的悲欢属实并不相通。但很遗憾，随着今天特拉华州法官的驳回，这笔价值 560 亿美元的薪酬方案被宣判无效，这也意味着马斯克将再次踏上「讨薪」之路。

马斯克赌赢了特斯拉的未来，却没能拿到赌注想要了解这笔天价薪酬的来龙去脉，故事还得从 6 年前说起。2018 年，特斯拉董事会给马斯克设定了一个长达 10 年的绩效目标。当目标达成时，马斯克便可获得股票期权的支付，这些期权将分为 12 个单独的部分支付，每完成一组目标，董事会便会授予马斯克 1% 的未发行股票。

马斯克最多可获得 3.03 亿份期权，该数字已根据股票拆分进行调整，也就是相当于 2018 年特斯拉约 12% 的总股份。想要拿到这笔钱可没那么简单，具体来说，马斯克需要完成 28 项目标。其中，12 项与市值挂钩，市值按每增加 500 亿美元计算，最高可达 6500 亿美元；8 项与收益相关，另 8 项与收入挂钩。

后来，马斯克还真就把这事办成了。特斯拉在 2020 年底市值达到了 6500 亿美元，并且完成了所有八个收益目标，只剩下一个收入目标尚未完成。而根据 2023 年的委托书，马斯克已实现除 2500 万份期权外的所有期权。按照当时股价换算过后，整个奖金额也就是 560 亿美元。要知道，根据《福布斯》杂志 2018 年富豪榜，那时马斯克的身价才堪堪接近 200 亿美元。所以说，这个奖励计划本质上是马斯克对自己能力的赌注，而赌注的筹码是整个特斯拉的未来。他押注自己能够将特斯拉的市值从 600 亿美元提升至至少 6500 亿美元，增幅达到 983%，同时使公司在十年内盈利。结果显而易见，马斯克赌赢了。并且，由于最近特斯拉股价大涨，所以这个薪酬方案价值一度达到 1010 亿美元，约合人民币 7361.18 亿元，也就是 736118000000 元。不妨感受一下这个数字的长度。

不过，这份天价薪酬计划从一开始就埋下了些许隐患。

2018 年 6 月，特斯拉小股东 Richard Tornetta 提起诉讼，认为董事会未尽到受托责任，薪酬过高且制定过程存在严重问题。他质疑马斯克作为大股东对董事会施加了不当影响。而这个小股东有多小呢，答案是他当时仅持有 9 股。但 Tornetta 没放弃，在许多人的帮助下，一路打官司，发起诉讼，终于到了 2022 年 11 月，特斯拉公司注册所在地特拉华州法院开始审理此案。提起诉讼的股东律师指出，特斯拉的股票期权计划过于「慷慨」，而且董事会的成员与马斯克的联系过于紧密，无法充分保护股东利益。

此外，他们认为特斯拉董事会给马斯克制定的绩效目标难度并不高，而马斯克的激励计划中的财务目标与当初银行和评级机构内部增长预测基本一致。因此他们坚决反对这项薪酬方案。

闹到了法院后，这起诉讼则由特拉华州法院法官 Kathaleen McCormick 负责主持审理，请留意这名法官，因为后续还会提到。经过漫长的扯皮以及搜集证据后，今年 1 月份，McCormick 法官最终作出裁决，判决撤销这项薪酬计划。关键裁决要点如下:

董事会独立性不足，认定董事会成员与马斯克关系过于密切

向股东披露的信息不够完整和准确，未能充分说明马斯克在其他公司的职责对特斯拉的影响

董事会没能证明薪酬方案的合理性，谈判过程缺乏公平性

气得马斯克在 X 平台破口大骂，「Never incorporate your company in the state of Delaware 永远不要在特拉华州注册你的公司」。与此同时，特斯拉也称该决定「从根本上不公平，不符合股东的意愿。」，并且也随即采取反制措施，宣布计划将总部从特拉华州迁至德克萨斯州，并重新提交股东投票。

「讨薪」股东成功，但惨遭美国法官两次驳回那么问题来了，2018 年，特斯拉股东批准了马斯克这份人类历史上最大的薪酬方案。六年后的特斯拉股东还会再次同意吗？机构投资者的反对与部分投资者的支持，勾勒出一道利益的分水岭。

这项提案的主要反对声音来自股东咨询公司 ISS 和 Glass-Lewis，以及包括特斯拉十大股东之一、负责管理挪威养老基金的挪威银行在内的多家政府关联投资机构。他们统一认为这一方案过于激进，将严重稀释个人股东权益。Glass Lewis 在一份报告中指出「无论从纯美元金额还是股权稀释效应来看，这一奖励方案的巨大规模都令人担忧。考虑到问题的严重性，公司给出的理由难以平息这些顾虑。」

并且，反对者的声音也聚焦到马斯克身上。一方面，今年 6 月份，特斯拉股价正是大幅回落期，其在电动汽车市场的主导地位面临挑战，另一方面，马斯克也被指责将精力和资源过多投入到其他企业，尤其是他在 2022 年收购的 X 平台。毕竟，马斯克目前管理着包括特斯拉（Tesla）、SpaceX、X、Neuralink 以及 xAI 等多家公司，所以这很难让人怀疑他究竟付出多少时间或精力在特斯拉公司身上。

而著名的特斯拉投资者，如 Ron Baron 和 Cathie Wood，以及知名公司 Scottish Mortgage Investment Trust 等，则是纷纷表示支持。包括马斯克当时也通过 X 平台不断游说特斯拉股东，比如提供特斯拉位于德克萨斯州的工厂私人参观，并在 X 平台猛烈开炮。他们是违背誓言的人。

甚至，为了让这次投票顺利通过，马斯克更是没少威胁要离开特斯拉。最后，结果其实没有出乎意外。在今年 6 月份的特斯拉股东大会上，有两项重要提案得到了表决，分别是马斯克马斯克的薪酬方案以及将公司注册地从特拉华州迁至德克萨斯州。这两项提案均获通过，其中约 72% 的有表决权股份支持薪酬方案。

但故事到这，还没完，股东投了赞成票，董事会点了同意键，却在法院法官这里再次按下了暂停键。于是便又有了当地时间周一的新一轮裁决。很遗憾，特拉华州法官 Kathaleen McCormick 再次维持了一月份的判决，马斯克仍然无权获得价值 560 亿美元的薪酬方案。插个题外话，作为第一位领导特拉华州衡平法院（美国公司诉讼的首选场所）的女性，McCormick 与马斯克其实有过不少交集。

2022 年 7 月，正是 McCormick 主持了 Twitter（现为 X）起诉马斯克的案件。当时马斯克试图退出 440 亿美元的收购协议，但她果断驳回了马斯克的拖延策略，并加速推进审判进程。最终，在审判前夕，马斯克不得不同意完成对这家社交平台的收购。而她后来解释说，之所以如此迅速推进 Twitter 的收购案件，也是为了保护公司和股东免受不确定性带来的重大损害。

法官的锤子，远比特斯拉股东的签字更有力量。对于这次判决，McCormick 表示，特斯拉董事会同样无权恢复马斯克的薪酬方案。她在长达 101 页的意见书中写道：即使股东投票可能产生批准效果，但在此案件中也不能适用…

毫无疑问，董事会本可以决定向马斯克支付一系列合理的薪酬，然而，董事会屈服于马斯克的要求，并未能证明这些条款完全公平。

如果法院纵容败诉方为了修改判决而创造新事实，诉讼将变得无休止

并且，在她看来，特斯拉的股东投票能够在审判前进行，且公司无法批准涉及冲突控制者的交易，基于此，她认定马斯克在薪酬谈判中掌握了主导权。

此外，她还指出特斯拉在声明中对投票做出了多项重大错误陈述，坚持认为这次投票不能作为同意马斯克薪酬的灵丹妙药。消息一出，马斯克瞬间炸锅，在 X 上发帖回应，称「股东应当控制公司的投票，而不是法官」，并直言「这是绝对的腐败。」特斯拉也在法庭文件和 X 平台上表示将提起上诉，认为法官推翻了绝大多数股东的决定是错误的。

随着 McCormick 在本周发布最终的裁定后，留给马斯克的便只有向特拉华州最高法院提出上诉。据悉，上诉过程可能长达一年。更有趣的是，这份诉讼还衍生出了 3.45 亿美元的律师费。

McCormick 要求特斯拉向提起此案的律师支付 3.45 亿美元费用，尽管这一数额远低于他们最初要求的 60 亿美元，但也意味着这将是证券诉讼中有史以来最大的费用裁决之一。

并且，McCormick 表示，这笔费用可以用现金或特斯拉股票支付。

可以说，这场 560 亿美元的拉锯战也远远并未结束，而即便是世界首富，马斯克也不得不品尝「讨薪」的滋味。那么问题来了，你会支持马斯克这笔天价薪酬方案吗？